問題39　会社法・株式交換　正解「3」

1【誤り】＜初出題＞

「株式会社」が×。

「株式会社又は合同会社」にすると〇。

会社法767条にある通り、株式交換完全親会社には、株式会社・合同会社がなれます。

2【誤り】＜初出題＞

「行うことができる」が×。

「行うことはできない」にすると〇。

会社法767条にある通り、株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社（767条の「当該株式会社」）の発行済株式の全部を取得するので、一部のみを取得する株式交換はできません。

3【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法768条1項2号にある通り、株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社の株主に、親会社の株式の代わりにお金を払うことができます。

【参考】会社法768条1項2号

株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

二 株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

4【誤り】＜初出題＞

「請求することはできない」が×。

「請求することができる」にすると〇。

会社法782条1項にある通り、株式交換は「吸収合併等」に含まれます。

そして、会社法797条1項にある通り、株式交換（吸収合併等）に反対する株主は、株式交換完全親会社（797条1項の「存続株式会社等」）に対して、自分が持っている株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。（請求できない例外もあります）

5【誤り】＜初出題＞

「異議を述べることはできない」が×。

「異議を述べることができる」にすると〇。

会社法782条1項にある通り、株式交換は「吸収合併等」に、782条1項3号にある通り、株式交換完全子会社は「消滅株式会社等」に含まれます。

そして、会社法789条1項3号にある通り、株式交換契約新株予約権が付いている新株予約権付社債の社債権者は、株式交換完全子会社（消滅株式会社等）に対して、株式交換（吸収合併等）について異議を述べることができます。

株式交換契約新株予約権の具体例を、ブログの記事で解説しています。

⇒令和6年度過去問、問39、選択肢5にある株式交換契約新株予約権の具体例（公式ブログ）