問題38　会社法・特別支配株主の株式売渡請求　正解「2」

株主売渡請求は、たとえば、X社（対象会社）の株を90%以上保有する株主Aさん（特別支配株主）が、X社の他の株主の全員に対して、X社の残りの株の全部をAさんに売るように請求する、という制度です。

1【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法179条1項にある通り、特別支配株主は、対象会社の他の株主の全員に対して、対象会社の株式の全部を、特別支配株主に売るように請求できます。

2【誤り】＜初出題＞

「対象会社の株主総会の承認」が×。

「対象会社の承認」にすると〇。

会社法179条の3第1項にある通り、特別支配株主は、株式売渡請求をする場合、対象会社に対して、一定の事項を通知して、対象会社の承認を受ける義務があります。

また、179条の3第3項にある通り、取締役会がある場合、取締役会の決議で承認を行います。

（取締役会がない場合は、取締役の過半数の決定で承認を行います）

【参考】会社法179条の3第1項・3項

特別支配株主は、株式売渡請求～をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第1項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。

3 取締役会設置会社が第1項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。

3【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法179条の9第1項にある通り、株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式（他の株主が保有していた株式）の全部を取得します。

4【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法179条の7第1項1号にある通り、株式売渡請求が法令に違反していて、売渡株主が不利益を受ける可能性がある場合、売渡株主は、特別支配株主に対して、株式売渡請求をやめるように請求できます。

※ 法令違反の例：選択肢2の承認を受けないで、株式売渡請求の手続を進めている

5【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。 

会社法846条の2第1項・2項にある通り、取得日に公開会社の売渡株主だった人が、株式売渡請求での売渡株式の取得は全部無効だと主張するには、取得日から6ヵ月以内に裁判をする必要があります。