問題39　会社法・取締役会設置会社の取締役会　正解「1」

ア【誤り】＜H20、問37、肢ア＞

「代表取締役～招集しなければならない」が×。

「各取締役～招集する」にすると〇。

取締役会は、各取締役が招集するので、代表取締役でない取締役も招集できます。

【参考】会社法366条1項

取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。

イ【誤り】＜初出題＞

「取締役会の目的である事項および議案を示して、」が×。

×の部分を削除すると〇。

取締役会の招集通知を出す際に、取締役会で話し合う事項と議案を示す必要はありません。

【参考】会社法368条1項

取締役会を招集する者は、取締役会の日の1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。

ウ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

取締役会の決議は、議決に参加できる取締役の過半数の出席＋出席者の過半数の賛成です。

【参考】会社法369条1項

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。

エ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。 

特別の利害関係がある取締役は、議決に参加できません。

例：代表取締役の解職について決議する場合の、代表取締役

【参考】会社法369条2項

２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

オ【正しい】＜H19、問39、肢4＞

選択肢の通り。 

取締役会の決議に参加した取締役は、議事録に「反対した」と書いてなかったら、賛成したと推定されます。

【参考】会社法369条5項

５ 取締役会の決議に参加した取締役であって第3項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。