問題39　会社法・社外取締役　正解「3」

1【正しい】＜H23、問39、肢4＞

選択肢の通り。

社外取締役は、会社の外部の人がなるものなので、原則として、会社の内部の人が社外取締役を兼任することはありません。（2条15号イ）

なお、「業務執行取締役」（取締役としての仕事以外に、営業や製造など現場の仕事も担当している取締役）は社外取締役になれませんが、「業務執行権のない取締役」（取締役としての仕事だけ担当している取締役）は、社外取締役を兼任できます。

2【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

監査等委員会がある会社（監査等委員会設置会社）では、監査等委員になる取締役の過半数は、社外取締役にするというルールがあります。（331条6項）

3【誤り】＜初出題＞

「監査役会設置会社は」が×。

「監査役会設置会社のうち、発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社は」にすると〇。

会社法327条の2にある通り、社外取締役を置く義務があるのは、公開会社・大会社の両方を満たす監査役会設置会社のうち、発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社（例：上場している会社）なので、公開会社・大会社の両方を満たす監査役会設置会社すべてに社外取締役を置く義務はありません。

【参考】会社法327条の2

監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。

4【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

特別取締役を選ぶ場合、選択肢の内容を登記する義務があります。（911条3項21号）

「特別取締役」は、会社の重要な財産（例：自社ビル）の売買や、大きな借金について決める権限がある取締役のことです。

5【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社は、定款で決めれば、社外取締役が何かやらかしても、善意で、重過失がなければ、社外取締役が自分で責任を取る（損害を賠償する）限度額を事前に決めておく契約を結ぶことができます。（427条1項）