問題38　会社法・譲渡制限株式　正解「4」

1【正しい】＜H28、問38、肢ウ＞

選択肢の通り。

株を買ったりもらった人が株主になるには、その会社の承認が必要なように定款で決めることができます。これを「譲渡制限」といいます。

譲渡制限は、全部の株につけることもできる（107条1項1号）し、2種類以上の株を発行してその片方の株だけにつけることもできます。（108条1項4号）

2【正しい】＜H25、問37、肢イ＞

選択肢の通り。

譲渡制限のある株の株主は、自分の株を他人に売ったりあげようとする場合、会社に対して、その取引（例：売買、贈与）を承認するかどうか請求できます。（136条）

3【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

譲渡制限のある株を買ったりもらった人（新しい株主）が、会社に対して、その取引を承認するかどうか請求する場合、選択肢2と違って、前の株主や前の株主の相続人と一緒に請求する必要があります。（137条1項・2項）

選択肢2と選択肢3の違いは、譲渡制限のある株の「売主」か「買主」かの違いです。

「売主」（前の株主）は、一人で会社に承認するかどうか請求できます。

「買主」（新しい株主）は、一人では会社に承認するかどうか請求できません。

4【誤り】＜H23、問38、肢2＞

「特別決議」が×。

「普通決議」にすると○。

会社が、譲渡制限のある株の取引を承認するときは、原則として、「株主総会の普通決議」で承認します。取締役会がある会社は「取締役会」になります。（139条1項）

「株主総会の特別決議」が必要な内容については、309条2項にありますが、その中に「139条1項の株主総会」という項目はありませんので、特別決議は不要です。

【参考】会社法139条1項

株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

5【正しい】＜H26、問40、肢2＞

選択肢の通り。

会社は、定款で決めれば、譲渡制限のある株を相続した人に、相続した株を売るように請求できるようになります。（174条）

定款で決めないと、この売り渡し請求はできません。