問題37　会社法・発起人の責任　正解「1」

ア【誤り】＜初出題＞

「よっても～できない」が×。

「よって～できる」にすると○。

たとえば、定款に「現物出資：車（100万円）」と書いてあって、実際は車の価額が30万円だった場合、その会社の発起人と設立時取締役は、足りない分（70万円）を連帯して支払う義務（52条1項）がありますが、総株主の同意があれば免除できます。

【参考】会社法55条

第52条第1項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務、第52条の2第1項の規定により発起人の負う義務、同条第2項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務及び第53条第1項の規定により発起人、設立時取締役又は設立時監査役の負う責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。

イ【誤り】＜H28、問37、肢ウ＞

「よっても～できない」が×。

「よって～できる」にすると○。

発起人が、銀行などから一時的に借りたお金で資本金を払ったことにして、その後ですぐ銀行に返済するといった「見せ金」で資本金を払ったように見せかけた（仮装した）ときは、改めて資本金の全額を支払う義務（52条の2第1項）がありますが、総株主の同意があれば免除できます。選択肢アの【参考】を参照。

ウ【正しい】＜H23、問37、肢4＞

選択肢の通り。

発起人、設立時取締役、設立時監査役が、株式会社を設立するときに自分の仕事をサボったら（例：設立に必要な手続をしなかった）、損害が発生した（例：設立が遅れて取引が破談になった）場合、会社に対して、損害を賠償する責任（53条1項）がありますが、総株主の同意があれば免除できます。

選択肢アの【参考】を参照。

エ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

発起人、設立時取締役、設立時監査役が、自分の仕事をする際に悪意や重過失があった（例：わざと設立に必要な手続を遅らせた）場合、第三者（例：破談になった取引相手）に対しても、損害を賠償する責任があります。（53条2項）

オ【正しい】＜H19、問36、肢オ＞

選択肢の通り。

作ろうとしていた株式会社が成立しなかった場合、発起人の全員で連帯して、責任を取ったり設立費用を負担します。（56条）