問題39　会社法・取締役の報酬　正解「1」

ア【誤り】＜初出題＞

全文が×。

取締役の報酬は「経費」で、会社の分配可能額（利益）から払うものではないので、分配可能額がなくても、取締役の報酬を払うことは可能です。

（売上－経費＝利益）

イ【誤り】＜初出題＞

「定款の定めも株主総会の決議も要しない」が×。

「定款の定めor株主総会の決議が必要」にすると○。

取締役の報酬を「株」（募集株式）や「新株予約権」にする場合、一定の内容を定款か株主総会の決議で決める必要があります。

【参考】会社法361条1項3号・4号

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（報酬等）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式～については、当該募集株式の数～の上限その他法務省令で定める事項

四 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権～については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項

ウ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

監査等委員会設置会社では、取締役が「監査等委員の取締役」と「監査等委員以外の取締役」の2種類に分かれます。

監査等委員の取締役（監査役の役割を担当する取締役というイメージ）は、株主総会で、監査等委員以外の取締役の報酬について、監査等委員会の意見を言えます。（会社法361条6項）

エ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

報酬委員会は、報酬の内容を決める方針を取締役ごとに作って、その方針に基づいて取締役ごとに報酬の内容を決めます。（会社法409条1項・2項）

オ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

監査等委員の取締役は、株主総会で、監査等委員の取締役（自分たちの報酬）について意見を言えます。（会社法361条5項）