問題39　会社法・取締役会設置会社と取締役の間の取引　正解「2」

ア【妥当】

選択肢の通り。

【参考】「本文＋2号」ほぼそのままです。

【参考】会社法356条1項2号　※取締役会がないときは【取締役会】⇒株主総会

取締役は、次に掲げる場合には、【取締役会】において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 

二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。

三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。 

イ【妥当でない】

「取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しない」が×。

「株主総会の決議で定める」にすると○。

取締役の報酬等は、取締役会で決めることはできません。

（自分で自分の報酬は決めれない）

【参考】会社法361条1項1号

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（報酬等）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

ウ【妥当】

選択肢の通り。

選択肢ア【参考】「本文＋3号」ほぼそのままです。

エ【妥当でない】

「会計参与」が×。

「代表取締役又は株主総会（取締役会）で選ばれた人」にすると○。

監査役がいない会社で、取締役と会社の間で裁判をするときは、会社を代表するのは代表取締役か、株主総会や取締役会で選ばれた人です。

【参考】会社法

349条4項　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 

353条　第349条第4項の規定にかかわらず、株式会社が取締役～に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができる。（取締役会が定める場合の条文は364条にあります）

オ【妥当】

選択肢の通り。

選択肢ア【参考】「本文＋1号」ほぼそのままです。