問題40　会社法・吸収合併　正解「3」

1【誤】

「株式会社を～ならない」が×。

「持分会社を存続会社にできる」にすると○。

株式会社・持分会社のどちらを存続会社にしてもOKです。

【参考】会社法751条1項

会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

2【誤】

全文が×。

消滅会社の株式は、存続会社の株式・現金・社債など色々なものと交換できます。

（会社法749条1項2号）

3【正】

選択肢の通り。（大判大6．9．26）

吸収合併すると、存続会社は消滅会社の「すべての権利義務（債権債務）」を引き継ぐ、という判例があります。

【参考】会社法750条1項

吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

4【誤】

「支払義務を負う」が×。

「支払義務を負わない」にすると○。

支払義務を負うのは「116条1項 or 182条の4第1項」による買取請求ですが、吸収合併に反対した株主の買取請求は「785条以降」に書かれています。

【参考】会社法464条1項

株式会社が第116条第1項又は第182条の4第1項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

5【誤】

「異議を述べることはできない」が×。

「異議を述べることができる」にすると○。

存続会社が超優良会社でも、消滅会社の債権者は異議を述べる権利があります。

【参考】会社法789条1項1号

次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。

一 吸収合併をする場合 吸収合併消滅株式会社の債権者