問題39　会社法・監査役設置会社、委員会設置会社　正解「2」

1【正】

選択肢の通り。

代表取締役も代表執行役も「取締役会」で決めます。

【参考】会社法

362条2項3号　取締役会は、次に掲げる職務を行う。

三　代表取締役の選定及び解職

420条1項　取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。～

2【誤】

「指名委員会等設置会社」は×。

「監査役設置会社」は○。

指名委員会等設置会社で業務を執行するのは「執行役」で、取締役には委任できません。

【参考】会社法

415条 指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。

418条2号 執行役は、次に掲げる職務を行う。

二 指名委員会等設置会社の業務の執行

3【正】

選択肢の通り。

定款に「多額の借財の決定は株主総会で決める」とあれば、株主総会で決められます。

【参考】会社法295条2項

２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

4【誤】

「監査役設置会社」が×。

「指名委員会等設置会社」は○。

監査役設置会社の取締役会では、多額の借財の決定を取締役に委任できません。

指名委員会等設置会社では、執行役に委任できます。（416条4項）

【参考】会社法362条4項2号　※多額の借財＝大きな借金

取締役会は、次に掲げる事項～の決定を取締役に委任することができない。 

二　多額の借財

5【誤】

「指名委員会等設置会社」が×。

「監査役設置会社」は○。

指名委員会等設置会社では、特別取締役の制度を使えません。

監査役設置会社ではOK。

【参考】会社法373条1項　※362条4項2号＝多額の借財

～取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合～には、取締役会は、第362条第4項第1号及び第2号～についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（特別取締役）のうち、議決に加わることができるものの過半数～が出席し、その過半数～をもって行うことができる旨を定めることができる。