問題39　会社法・事業譲渡　正解「4」

ア【妥当でない】

「譲渡する資産～を包括的に定めた」が×。

この部分を削除すると○。

「事業譲渡契約」は必要ですが、包括的な事項は不要。

【参考】会社法467条1項1号・2号・3号

株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（効力発生日）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

一 事業の全部の譲渡

二 事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1～を超えないものを除く。）

三 他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け

イ【妥当でない】

「譲渡会社は当該債務を弁済する責任を免れる」が×。

「譲渡会社は譲受会社と連帯して当該債務を返済する責任を負う」にすると○。

【参考】会社法22条1項

事業を譲り受けた会社（譲受会社）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

ウ【妥当】

選択肢の通り。

【参考】会社法21条1項

事業を譲渡した会社（譲渡会社）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村～の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならない。

エ【妥当】

選択肢の通り。

選択肢アの会社法467条1項2号を参照。

【参考】会社法309条2項11号

２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数～を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2～以上に当たる多数をもって行わなければならない。～

十一 第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

※ 選択肢アの会社法467条は第7章

オ【妥当でない】

「重要な一部」が×。

この部分を削除すると○。

選択肢ア【参考】を参照。