問題37　会社法・株式会社の定款　正解「3」

1【妥当でない】

「定款作成時に」が×。

「会社成立の時までに」にすると○。

公開、非公開に関係なく当てはまります。

【参考】会社法37条1項

発起人は、株式会社が発行することができる株式の総数（発行可能株式総数）を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

2【妥当でない】

「会社は」が×。

「公開会社でない会社は」にすると○。

「公開会社⇒株式を発行した日以後遅滞なく発行」「非公開会社⇒株主からの請求で発行」

【参考】会社法215条1項・4項

株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく、～株券を発行しなければならない。

４ 前3項の規定にかかわらず、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、これらの規定の株券を発行しないことができる。 

3【妥当】

選択肢の通り。（最判昭43．11．1）

株主総会を平穏に、円滑に実施するためにできます。

【参考】会社法310条1項

株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。 

4【妥当でない】

「異議を唱える者は他にありえない」が×。

「監査役が異議を述べない場合」にすると○。

監査役設置会社で監査役が異議を述べたら、みなすことはできません。

【参考】会社法370条

取締役会設置会社は、～当該提案につき取締役～の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

5【妥当でない】

「会計監査に限定できる」が×。

「会計監査に限定できない」にすると○。

監査役会や会計監査人を置くと、監査権限を会計に限定できません。

【参考】会社法389条1項

公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、～その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。