問題37　会社法・代表取締役の権限　正解「2」

ア【正】

選択肢の通り。

定款か取締役会で決めれば、招集権者を代表取締役に限定できます。

取締役会は、3ヵ月に1回は行わなければいけません。

【参考】会社法366条1項

取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。

イ【誤】

「代表取締役が決定する」が×。

「取締役会が決定する」にすると○。

内部統制システムの整備を、代表取締役に任せることはできません。

【参考】会社法362条4項6号

４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任～できない。

六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制～ 

ウ【誤】

「代表取締役は」が×。

「監査役は」にすると○。

公開会社の場合、監査役を置かなければいけません。

監査役がいる場合、その会社の取締役を訴えるのは「監査役」です。

【参考】会社法386条1項

第349条第4項、第353条及び第364条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、当該各号の訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。

一 監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合

エ【誤】

「代表権の一部を他の取締役に委譲できる」が×。

そんなルールはありません。

【参考】会社法349条4項・5項

４　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。 

オ【正】

選択肢の通り。

選択肢イ【参考】にある通り。「次に掲げる事項」＝「法定事項」です。

それらに該当しないものは、代表取締役に任せることができます。