問題39　会社法・利益相反取引　正解「2」

1【正】

選択肢の通り。

取締役会の承認があっても、事後報告は義務です。

【参考】会社法365条2項

２ 取締役会設置会社においては、第356条第1項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

2【誤】

「自己契約に当たる」が×。

「自己契約に当たらない」にすると○。

株主総会の承認を受けると、その取引は自己契約になりません。

【参考】会社法356条2項

２ 民法第108条の規定は、前項の承認を受けた同項第2号又は第3号の取引については、適用しない。

3【正】

選択肢の通り。

「承認したんだから、当然責任は取るよね？」ということです。

【参考】会社法423条3項

３ 第356条第1項第2号又は第3号～の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。

一 第356条第1項～の取締役又は執行役

二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役

三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役～

4【正】

選択肢の通り。

「異議なし＝賛成」です。

反対なら何らかの異議を唱えないといけません。

【参考】会社法369条5項

５ 取締役会の決議に参加した取締役であって第3項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。

5【正】

選択肢の通り。

自分のために利益相反取引をした場合、損害賠償責任が免除されることはありません。

【参考】会社法428条

第356条第1項第2号～の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の第423条第1項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。

2　前3条の規定は、前項の責任については、適用しない。