問題39　会社法・株主総会の決議　正解「4」

1【妥当】

選択肢の通り。

「株主総会⇒お金を出した人の集まり」「取締役会⇒経営する人の集まり」なので、大枠（法令事項＋定款事項）は株主総会で決めて、細かいことは取締役会で決めます。

【参考】会社法295条2項

～取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。 

2【妥当】

選択肢の通り。

取締役会があるかないかで、株主総会で決議できる内容が変わります。

「取締役会あり⇒株主に通知した事項だけ」「取締役会なし⇒何でもOK」

【参考】会社法309条5項　※298条1項2号＝株主総会の目的である事項 

取締役会設置会社においては、株主総会は、298条1項2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。～

3【妥当】

選択肢の通り。

議決権がある株主の全員が、ハガキやメールで「同意します」といったときは、全員賛成で可決したことになります。

その場合は、改めて株主総会を開く必要はありません。

4【妥当でない】

「重大なものであっても」が×。

「重大なものでなく」にすると○。

裁判所が棄却するには、瑕疵が「重大じゃない＋決議に影響なし」が条件ですが、選択肢4は「重大＋影響なし」で棄却できるとあるのでダメ。

【参考】会社法831条2項　※前項の訴え＝株主総会の決議取消しの訴え

２ 前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。 

5【妥当】

選択肢の通り。

「決議取消し」「決議の無効確認」「決議の不存在確認」の裁判で、認容判決（原告勝訴）のときは、その判決は第三者にも有効です。（会社法838条）