問題39　会社法・役員等の責任　正解「3」

1【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法423条3項にある通り、利益相反取引（356条1項2号又は3号の取引）で株式会社に損害が出た場合、取引をした取締役や執行役は、任務を怠ったと推定されます。

株主総会や取締役会の承認があるかどうかは関係ありません。

2【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法423条2項にある通り、取締役や執行役が、競業取引の制限に関する規定（356条1項）に違反して取引をした場合、その取引で取締役・執行役・第三者が手に入れた利益の額は、損害賠償責任がある損害の額と推定されます。

3【誤り】＜初出題＞

「監査等委員であるかどうかにかかわらず」が×。

「監査等委員でなければ」にすると〇。

会社法423条4項にある通り、取締役が、利益相反取引について、監査等委員会の承認を受けた場合、前項（423条3項）は適用されないので、選択肢1にあるように、取引をした取締役が、任務を怠ったと推定はされません。

また、423条4項にある通り、この推定がされないためには、取締役は監査等委員でないことが必要です。

【参考】会社法423条4項　※356条1項2号又は3号＝利益相反取引

4 前項の規定は、第356条第1項第2号又は第3号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。

4【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法427条1項にある通り、非業務執行取締役等（例：監査役）は、仕事をする上で善意・無重過失の場合、①事前に会社が決めた額、②最低責任限度額（425条の限度額）のうち高い方を限度として責任を負う、という契約を株式会社と結ぶことができます。

（トラブルが起きても、善意・無重過失だった場合の賠償額の上限を事前に決められる）

5【正しい】＜H19、問39、肢5＞

選択肢の通り。

会社法428条1項にある通り、自分のために株式会社と取引をした取締役や執行役は、任務を怠ったことの帰責事由が自分にない（例：過失がない）ことを理由に、損害賠償責任を免れることはできません。