問題39　会社法・社外取締役と社外監査役の設置　正解「1」

ア【誤り】＜初出題＞

全文が×。

監査役設置会社は、公開会社／非公開会社に関係なく、社外監査役を置く義務はないので、置かない理由の説明も不要です。

社外監査役を置く義務があるのは「監査役会設置会社」です。

イ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法335条3項にある通り、監査役会設置会社では、監査役は3人以上必要で、そのうちの半数以上は社外監査役にする義務があります。

【参考】会社法335条3項

3 監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。

ウ【誤り】＜H30、問39、肢3＞

「3人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない」が×。

「1人以上の社外取締役を置かなければならない」にすると〇。

会社法327条の2にある通り、選択肢にあるような監査役会設置会社は、社外取締役を置く義務がありますが、人数については書いてないので、1人以上置けばＯＫです。

【参考】会社法327条の2

監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。

エ【正しい】＜H30、問39、肢3＞

選択肢の通り。

会社法331条6項にある通り、監査等委員会設置会社では、監査等委員を担当する取締役を3人以上置いて、その過半数は、社外取締役にする義務があります。

オ【正しい】＜初出題＞

選択肢の通り。

会社法400条1項にある通り、指名委員会等設置会社では、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員会に委員3人以上が必要です。

そして、会社法400条2項にある通り、各委員会の委員は、取締役の中から選ばれます。

更に、会社法400条3項にある通り、各委員会の委員の過半数は、社外取締役にする義務があります。