問題37　会社法・取締役会設置会社　正解「4」

ア【誤】

「通常の定款変更の場合の特別決議と同じく」が×。

「特殊決議で」にすると○。

「株主の過半数」も×。

「株主の半数以上」にすると○。

譲渡制限をつけるのは、特殊決議です。（会社法309条3項1号）

イ【誤】

「共同して行わなければならない」が×。

「共同で行う必要はない」にすると○。

株式の譲渡を承認するかどうかの請求は、株主が単独でできます。（会社法136条）

ウ【正】

選択肢の通り。

2週間以内に返事をしなかったら、承認したことになります。

【参考】会社法145条1号　※136条の承認＝譲渡制限株式の譲渡の承認

次に掲げる場合には、株式会社は、第136条又は第137条第1項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。

一 株式会社が第136条又は第137条第1項の規定による請求の日から2週間～以内に第139条第2項の規定による通知をしなかった場合

エ【正】

選択肢の通り。

譲渡承認しないときは、指定買取人を取締役会で指定できます。

【参考】会社法140条4項・5項　※同項に規定＝譲渡制限株式の譲渡を承認しない

４ 第1項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、株式会社は、対象株式の全部又は一部を買い取る者（指定買取人）を指定することができる。

５ 前項の規定による指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

オ【誤】

「取締役会の決議」が×。

「株主総会の決議」にすると○。

株式の譲渡を承認しないときは、何株買い取るかを株主総会の決議で決めます。

【参考】会社法140条1項・2項

株式会社は、第138条第1号ハ又は第2号ハの請求を受けた場合において、第136条又は第137条第1項の承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式（対象株式）を買い取らなければならない。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 対象株式を買い取る旨

二 株式会社が買い取る対象株式の数～

２ 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。