問題38　会社法・株主総会　正解「4」

1【妥当】

選択肢の通り。（最判昭60．12．20）

株主総会を開くためには、決められた手順があります。

その手順を無視して開いた株主総会での決議は、有効になるのか？という話。

原則は無効ですが、「株主全員が開催に同意して出席した決議」の場合は、有効になります。

2【妥当】

選択肢の通り。（最判昭43．11．1）

「この会社の株主じゃないと、議決のとき代理人になれない」はOK（有効）です。

無関係の第三者を、株主総会の議決に参加させなければいけない理由はありません。

3【妥当】

選択肢の通り。（最判昭42．9．28）

「私に対する招集手続は問題ないけど、あの株主に対する招集手続はおかしいから、株主総会の決議を取り消しなさい」と訴えることができます。

自分に対する瑕疵でなくても、訴えられるのがポイント。

4【妥当でない】（最判昭51．12．24）

「主張することができる」が×。

「主張することはできない」にすると○。

提訴期間（3ヵ月）が過ぎたら、取り消すべき理由を追加できないという判例です。

【参考】会社法831条1項

次の各号に掲げる場合には、株主等～は、株主総会等の決議の日から3ヵ月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより株主～又は取締役～、監査役若しくは清算人～となる者も、同様とする。

5【妥当】

選択肢の通り。（最判昭35．1．12）

株主総会で話し合い、決めた内容がおかしくなければ（瑕疵がない）、動機や目的が不法でも無効にはならない、という判例があります。