問題39　会社法・合併　正解「5」

ア【誤】

「消滅会社の規模が著しく小さい」が×。

「存続会社が特別支配会社である」にすると○。

消滅会社の規模の大小ではなく、「特別支配会社」（株を90％以上保有）かどうかです。

【参考】会社法784条1項

前条第1項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社～が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。～

イ【誤】

「個別催告する必要がある」が×。

「個別催告する必要はない」にすると○。

電子公告したら、改めて個別催告をする必要はありません。

【参考】会社法789条3項

3 前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告～は、することを要しない。

ウ【正】

選択肢の通り。

条文そのままではありませんが、言っていることは同じです。

【参考】会社法785条1項

吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

エ【正】

選択肢の通り。

合併無効を主張できるのは、訴えだけです。

そして無効判決は、「将来効」です。

【参考】会社法

828条1項7号　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。

七 会社の吸収合併 ⇒ 吸収合併の効力が生じた日から6ヵ月以内

839条　会社の組織に関する訴え～に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為～は、将来に向かってその効力を失う。

オ【誤】

「承諾が得られれば～可能」が×。

「承諾に関係なく、不可能」にすると○。

消滅会社の「権利義務すべて」を引き継ぐのが「合併」です。

債権者の承諾は無関係。

【参考】会社法750条1項

吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。